BEACON SALES ACQUISITION, INC. - ORDEN DE COMPRA MAESTRA

A cambio de contraprestación suficiente, sirviendo el presente de suficiente recibo, el Comprador y el Vendedor mencionados a continuación acuerdan que los términos y condiciones que se establecen a continuación regirán todas las compras de productos o servicios que solicite el Comprador y proporcione el Vendedor de aquí en adelante. Los términos y condiciones de esta Orden de compra maestra se aplicarán a todas las compras de productos o servicios que realice el Comprador y que proporcione el Vendedor hasta que una de las partes comunique a la otra su decisión de cancelar esta Orden de compra maestra. En el supuesto de que otros términos y condiciones aplicables a estas compras, incluidos los contenidos en las facturas del Vendedor, entrasen en conflicto con los establecidos en este acuerdo, prevalecerán los términos y condiciones establecidos en este acuerdo.

PAGO Y PRECIO: El pago y el precio deben cumplir con los términos convenidos entre las partes en el momento de la compra.

TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA: La titularidad y el riesgo de pérdida de los productos comprados en virtud del presente pasarán al Comprador una vez que el Comprador reciba y acepte formalmente los productos como conformes.

GARANTÍAS DEL VENDEDOR Y ACEPTACIÓN DEL COMPRADOR: El Vendedor garantiza expresamente que los productos o servicios cumplirán con las especificaciones proporcionadas o que de otro modo sean aplicables, y que serán adecuados y suficientes para los fines previstos. Asimismo, garantiza que son comercializables y que no poseen vicios en el material ni en la mano de obra. El Vendedor además garantiza que cumplen con todas las leyes aplicables y que no violan ninguna patente o marca comercial que cubra su uso. El Vendedor deberá corregir o reemplazar de inmediato cualquier producto o servicio defectuoso o no conforme, y el costo de dicha reparación o del reemplazo, incluidos el envío y la devolución, correrá por cuenta del Vendedor. Si la corrección o el reemplazo no son posibles, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador un reembolso total de las sumas pagadas por los productos o servicios defectuosos. El Vendedor deberá cumplir con todas las obligaciones emergentes de la garantía en el plazo de treinta (30) días de haber recibido notificación del defecto.

PLAZOS: El cumplimiento de la obligación del Vendedor de respetar las fechas de entrega mutuamente acordadas entre las partes es esencial para esta Orden de compra maestra. El Vendedor deberá informar de inmediato cualquier retraso en la entrega. El Vendedor será responsable de todos los costos y daños, independientemente de su naturaleza, resultantes de la falta de entrega de acuerdo con el cronograma de entrega acordado mutuamente entre las partes.

CANCELACIÓN: El Comprador se reserva el derecho de cancelar la totalidad o cualquier parte de las compras alcanzadas por esta Orden de compra maestra en el supuesto de que (i) el Vendedor no realice las entregas en los plazos acordados mutuamente entre las partes, o (ii) el Vendedor incumpla cualquiera de los términos del presente.

INFORMACIÓN E INSTRUCCIONES: El Vendedor se obliga a proporcionar al Comprador todas las advertencias, la información, las instrucciones, los documentos, las etiquetas, los carteles, los contenedores y otros materiales que puedan exigir las leyes, ordenanzas, normas o reglamentaciones de cualquier autoridad pública en relación con el uso, el embalaje, la recepción, el almacenamiento, la manipulación, el envío o el transporte de los artículos enviados o entregados en virtud de esta Orden de compra maestra (en adelante, las “Reglamentaciones”), junto con instrucciones escritas detalladas en cuanto al uso y a la disposición de los artículos enviados o entregados en virtud de esta Orden de compra maestra y de sus contenedores.

SEGURO E INDEMNIDAD: Sin perjuicio de disposición en contrario en los términos y condiciones del Vendedor, el Vendedor deberá liberar, defender y mantener indemnes al Comprador y sus casas matrices y filiales, y a todos sus directores, funcionarios y empleados respecto de todas las demandas, las acciones, los juicios, los reclamos, las intimaciones, los daños y perjuicios, los costos, los gastos razonables y los honorarios de abogados, en la medida en que su causa hayan sido los productos comprados por el Comprador al Vendedor, excepto en la medida en que su causa hayan sido las acciones u omisiones del Comprador.

Para respaldar la obligación de indemnidad descrita en el párrafo anterior, el Vendedor mantendrá, asumiendo los costos y gastos que ello irrogue: (i) un seguro de responsabilidad civil (que incluya responsabilidad del fabricante y cobertura de operaciones completadas) por un mínimo de $1,000,000/$2,000,000 por evento, de límite único combinado; (ii) un seguro de responsabilidad en exceso/seguro adicional que proporcione protección más allá de los límites y las coberturas existentes en otras pólizas por un mínimo de $5,000,000; (iii) un seguro de automóviles por un mínimo de $1,000,000, si el Vendedor fuese a usar vehículos en relación con la ejecución de este contrato; (iv) cobertura de accidentes de trabajo por un mínimo de $1,000,000 u otro monto que exija la ley del estado. En las pólizas de seguro, se deberá nombrar a “Beacon Roofing Supply, Inc. y a todas sus subsidiarias y filiales que existan ahora o se constituyan en el futuro” como asegurados adicionales para operaciones en curso y completadas. La cobertura deberá mantenerse en vigencia durante un mínimo de cinco (5) años contados a partir de la última compra que se realice en virtud de este contrato. Los seguros del Vendedor serán primarios y no contribuirán con otros seguros a disposición del Comprador. Los seguros no se podrán cancelar ni modificar para afectar los derechos de cualquiera de las partes antes mencionadas, salvo que antes se envíe notificación por escrito al Comprador con al menos treinta (30) días hábiles de antelación. Inmediatamente tras la celebración de este contrato, el Vendedor deberá entregar al Comprador constancia satisfactoria de las mencionadas coberturas de seguro, o un programa de autoseguro equivalente. En la medida en que el Comprador desee continuar comprando productos al Vendedor, el Comprador deberá comunicarse anualmente con el Vendedor para solicitar los certificados renovados por montos de cobertura satisfactorios para el Comprador.

MODIFICACIÓN: Este instrumento constituye la integridad del acuerdo entre las partes con respecto a esta Orden de compra maestra y los artículos entregados en virtud de ella. Ninguna reforma, alteración, modificación o renuncia de esta Orden de compra maestra posterior a la fecha del presente será válida o exigible, a menos que se realice por escrito y esté firmada por la parte correspondiente. Asimismo, las negociaciones previas o actuales entre las partes y los usos y las costumbres de la industria no modificarán ni complementarán los términos y condiciones de esta Orden de compra maestra.

DERECHO APLICABLE: Esta Orden de compra maestra y los derechos, los deberes, las obligaciones y los recursos del Comprador y el Vendedor en virtud del presente se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes aplicables del estado donde se compren los productos.

ENVÍOS: El método de envío y pago del cargo de envío será el que convengan las partes de mutuo acuerdo para cada pedido.

CESIÓN: El Vendedor no podrá ceder esta Orden de compra maestra ni los derechos o las obligaciones que resulten de ella sin el consentimiento del Comprador expresado por escrito.

CUMPLIMIENTO DE LA LEY: El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones y órdenes federales, estatales y locales aplicables al Vendedor.

Comprador: Beacon Sales Acquisition, Inc.		Vendedor: _____________________________________
Por:		Por:
Cargo:		Cargo: